Notre réponse à la consultation NFRD

Ci-après les points saillants du document de position que nous avons joint à la réponse à la consultation publique lancée par la Commission européenne. Cette consultation s’inscrit dans la perspective de la révision de la Directive sur le Reporting Extra-Financier (Non-Financial Reporting Directive ou NFRD en anglais). Cf. ma précédente chronique ici.

Grâce à une analyse détaillée récemment finalisée par les services de la Commission, mais aussi à des recommandations effectuées par diverses institutions de l’Union européenne, les raisons de modifier le cadre de l’UE en matière de reporting non financiers sont bien documentées (voir un article précédent ici). Différents organes d’experts (l’EFRAG ou le Climate Disclosure Standard Board pour ne nommer que ceux là) corroborent les conclusions des autorités publiques de l’UE sur la nécessité d’agir.

Le niveau de l’Union Européenne semble clairement pertinent pour prendre la tête d’une normalisation au niveau mondial de l’information extra-financière, et nous saluons l’initiative de la Direction Générale de la Stabilité Financière, des Services Financiers et des Marchés de Capitaux (DG FISMA) de lancer cette consultation publique.

Nous soutenons fortement l’idée de remplacer la directive actuelle par un règlement, avec l’ambition de mettre en place une norme européenne commune en matière d’information extra-financière, capable de devenir une norme mondiale, dont la légitimité ne peux passer que par son développement et adoption dans la sphère publique.

Pour simplifier le cadre de divulgation non financière de l’UE, nous faisons quatre suggestions très simples:

Passer à une taxonomie basée sur l’ESG

En utilisant les critères largement répandus de l’Environnement (y compris le climat et les objectifs de l’accord de Paris, avec une référence claire à la conformité avec les scénarios du GIEC à 1,5 ° C et 2 ° C, mais aussi aux problèmes de biodiversité et d’épuisement des ressources), du Social (couvrant l’actuelle rubrique consacré au social et au travail en y intégrant les droits de l’homme, mais aussi la santé des employés et des communautés locales) et de la Gouvernance (y compris les pots-de-vin et la corruption, mais aussi les questions de politique fiscale, de responsabilités des cadres dirigeants et du Conseil d’Administration et autres questions de gouvernance).

Uniformiser les normes

En intégrant dans le dispositif les lignes directrices actuellement non contraignantes (non-binding guidelines) publiées en 2017 et 2019, on intègre à la fois les recommandations du TCFD et la méthodologie du CDP dans les obligations de déclaration non financière.

Une telle norme devrait renforcer le principe de double matérialité en demandant aux entreprises d’expliquer comment elles définissent la matérialité et quels processus elles ont mis en place pour identifier leurs risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) significatifs. Dans cette perspective, les entreprises devraient se voir obligées de produire une déclaration négative (negative statement), expliquant pourquoi elles considèrent certains problèmes climatiques, de biodiversité et d’épuisement des ressources comme non matériels. En parallèle, les efforts de normalisation au niveau mondial devraient être poursuivis.

Elargir le scope des entreprises concernées

Le dispositif devrait être obligatoire pour toutes les sociétés opérant en Europe, cotées ou non (pas seulement les entités d’intérêt public) dès lors qu’elles emploient plus de 250 personnes, supprimant en même temps l’exonération actuelle pour les filiales.

Nous suggérons également de proposer aux PME (telles que définies dans la plupart des législations de l’UE comme les entreprises de moins de 250 salariés) un cadre proportionnel non obligatoire.

Enfin et surtout, nous recommandons de prendre en considération le cas particulier des institutions financières, qui sont à la fois des préparateurs et des utilisateurs d’information non financière et sont en outre soumises à de nombreuses autres obligations de divulgation.

Donner au reporting non financier la même valeur qu’au reporting financier

Il convient d’intégrer le reporting extra-financier dans le rapport de gestion, avec les mêmes exigences d’assurance que celles requises pour le reporting financier.

N’hésitez pas à me contacter si vous souhaitez le document de position complet.


Iconographie : Journal du New York Times © Markus Sposke


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